مذكرة إيضاحية لنظام الشركات المهنية

نظام الشركات المهنية

مذكرة إيضاحية لنظام الشركات المهنية
صدر قرار مجلس الوزراء رقم 17 وتاريخ 20/1/ 1402هـ الذي جاء في البند ( رابعاً ) ما يلي :
" يراعى في تطبيق نظام الشركات تفسيره وفقاً للقواعد التالية :
4 ـ (أ) للمهنيين الذين تتوافر لديهم الشروط المقررة لمزاولة المهنة بعد حصول كل منهم على الترخيص اللازم لمزاولتها أن يكونوا شركات تضامن مهنية وفقاً لأحكام نظام الشركات.
(ب) لا يلزم قيد الشركات المهنية في السجل التجاري ، وعلى وزارة التجارة إعداد سجل خاص يسمى سجل الشركات المهنية لقيد هذا النوع من الشركات ويقوم هذا السجل مقام السجل التجاري المنصوص عليه في نظام الشركات .
(جـ) على وزارة التجارة دارسة وضع الشركات المهنية واقتراح التنظيم اللازم لها ورفعه إلى مجلس الوزراء " .
وتبدو أهمية الحاجة إلى تنظيم متكامل للشركات المهنية ، معادلة لأهمية هذا النوع من الشركات المدنية بصفة عامة ، ذلك أن الظروف التي تحيط بأرباب المهن الحرة تنطوي على صعوبات في الممارسة الفردية لتلك المهن ، فمن يمارس المهنة على سبيل الانفراد لا يتمكن ـ في غالب الأحوال ـ من إنجاز الخدمة المطلوبة بالسرعة المناسبة . وعكس ذلك ، فان الذي يتعامل مع شركة يجد نفسه أمام فريق من المتخصصين على مستوى من القدرة في إنجاز غير ضئيل ، وعلى مستوى من ا لكفاءة يمكنه من التصدي للمشكلات التي يمكن أن يتطلب حل الواحدة منها بجوانبها المختلفة أكثر من جهد متخصص في نطاق المهنة الواحدة ، فالجماعة تفوق الفرد في إنجاز العمل بصورة أفضل كماً وكيفاً .
يضاف إلى ذلك أن من يستعين بخدمات هذا الشركات يستطيع أن يقاضي الشركة المهنية وصولاً إلى نوع من المسئولية على كل الشركاء بدلا من المسئولية الفردية لرب المهنة خارج إطار هذا النوع من الشركات ، أي أن الشركة المهنية تمثل بالنسبة للمتعاملين معها نوعا من الضمان أقوى من الضمان الفردي . كما تبدو أهمية الشركات المهنية أيضاً فيما توفره من مميزات لأعضائها الذين قد لا تكون لديهم ـ منفردين ـ المقدرة المالية والفنية لتوفير الإمكانات اللازمة لممارسة المهنة .
أحد الشركاء أو عجزه عن العمل المهني ، أو وفاته ـ أجاز النظام الاحتفاظ باسمه ضمن أسم الشركة وذلك بالاتفاق معه أو مع ورثته بحسب الأحوال .
وأشار النظام إلى تقسيم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية ، وأجاز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينة أو حصة بالعمل ، ولا تدخل الأخيرة في تكوين رأس المال حظر النظام أن يكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول .
وبالنسبة لإدارة الشركة اعتبر النظام كل شريك في الشركة مديرا لها مالم يحدد عقد الشركة شريكا أو أكثر يكون منوطا به إدارة الشركة ، كما أجاز أن يحدد المدير ، المديرون في اتفاق مستقل ، وترك النظام لعقد الشركة تحديد شروط تعيين المديرين وسلطاتهم ومكافأتهم ومدة إدارتهم للشركة وطريقة عزلهم .
وحظر النظام أن تتضمن سلطة المدير ، أو المديرين ، إخضاع باقي الشركاء له في ممارستهم للمهنة . ونظم مسئولية المدير تجاه الشركة وتجاه الغير عن مخالفة الأنظمة واللوائح ، أو نظام الشركة ، أو عن الخطأ في الإدارة .
وبين النظام كيفية اتخاذ القرارات المتعلقة بالشركة ، وشروط صحة اجتماع الشركاء والأغلبية اللازمة لإصدار القرارات ،وجعل النظام لكل شريك صوتا واحدا مها تعددت حصصه التي يملكها في الشركة ، واشترط النظام أن تكون القرارات الصادرة بتعديل عقد الشركة بإجماع الشركاء . وأوجب النظام أن يبين عقد الشركة كيفية اتخاذ القرارات في الشركة المكونة من شريكين .
ونص النظام على حق كافة الشركاء في الإطلاع على حسابات ، ووثائق الشركة وفقاً للإجراءات ،والمواعيد التي يبينها عقدها . ونص النظام على اعتبار الأتعاب الناشئة عن النشاط المهني للشركاء إيرادا للشركة يدفع إليها مباشرة ، وأوكل النظام لعقد الشركة بيان كيفية توزيع صافي الإيراد على الشركاء ، ولم يشترط النظام أن يتم هذا التوزيع بنسبة المشاركة في رأس المال ، وأجاز في حالة عدم ورود نص في هذا الشأن ـ في عقد الشركة ـ أن يوزع صافي الإيراد بالتساوي بين الشركاء .
وأجاز النظام للشريك الانسحاب من الشركة عن طريق التنازل عن حصصه للشركة أو للشركاء ، أو الغير ، وبين النظام أثر هذا التنازل في كل حالة . كما نص النظام على أنه لا يترتب على وفاة الشريك حل الشركة وعلى ألا يكتسب ورثة الشريك المتوفى صفة الشريك ، ونص النظام على أن لهم ـ خلال عام واحد من تاريخ وفاة مورثهم ـ التنازل عن حصة مورثهم وفقا لأحكام التنازل عن الحصص الواردة بالنظام . ونص النظام على أن يسأل الشركاء مسؤولية شخصية ، وعلى وجه التضامن في مواجهة الغير عن ديون الشركة .
وعالج النظام حالة حرمان أحد ا لشركاء من مزاولة المهنة بقرار من السلطة المختصة بأن رتب على ذلك استبعاده من الشركة على أن يسترد نصيبه في أموالها وفقا لأخر جرد أجرته الشركة ، وترك لعقد الشركة بيان الآثار المترتبة على وفق أحد الشركاء بصفة مؤقتة عن مزاولة المهنة .
واختتم النظام أحكامه بالنص على سريان أحكام نظام الشركات ـ على الشركات المهنية ـ فيما لم يرد بشأنه نص في نظام الشركات المهنية ، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة هذه الشركات .

نظام الشركات المهنية

قرار وزاري رقم (120) وتاريخ 16/1/1422هـ
إن وزير التجارة
بما له من صلاحيات
وبعد الإطلاع على نظام اختصاصات وزارة التجارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 6/4/1374هـ .
وبالإطلاع على القرار الوزاري رقم (346) وتاريخ 1/9/1397هـ المنظم لمزاولة مهنة الترجمة والقرار الوزاري رقم (264) وتاريخ 16/9/1402هـ المنظم لمزاولة مهنة الهندسة والقرار الوزاري رقم (1190) وتاريخ 16/2/1402هـ المنظم لمزاولة مهنة الاستشارات القانونية , والقرار رقم (802) وتاريخ 6/7/1414هـ المنظم لمزاولة مهنة المساحة , والقرار الوزاري رقم (683) وتاريخ12/5/1418هـ المنظم لمزاولة مهنة الاستشارات الفيزيائية, والقرار الوزاري رقم (946) وتاريخ 26/7/1419هـ المنظم لمزالة مهنة خدمات الزكاة والضريبة .
وحيث أن بعض هذه القرارات قد أشار إلى جواز أن يتخذ المرخص له اسماً بخلاف اسمه الشخصي والبعض الأخر لم يتطرق إلى ذلك .
وبناءا على ما تضمنته المذكرة القانونية رقم 2512/11 وتاريخ 11/11/1421هـ من جواز تسمية المكاتب المهنية بأسماء مبتكرة بشرط أن تكون مقرونة باسم صاحب المكتب شخصياً , وذلك لأن إصدار التراخيص لمزاولة أي نشاط مهني يستند في الأصل على توافر شروط معينة في طالب الترخيص منها المؤهلات العلمية والخبرات العملية في حقل اختصاصه.
وبناءاً على مقتضيات المصلحة العامة.
يقرر ما يلي :
المادة الأولى :
يجوز لكل شخص مرخص له بمزاولة مهنة حرة أن يتخذ له اسماً مبتكراً يقيده في سجل المهن الحرة مقروناً بتخصصه المهني واسمه الشخصي , شريطة ألا يكون الاسم مقيداً بسجلات المهن الحرة.
المادة الثانية : يجب أن يكون الاسم لائقاً ومتفقاً مع قواعد النظام العام.
المادة الثالثة : أن يكون الاسم المبتكر من ألفاظ عربية , أو معربة , وألا يشتمل على كلمات أجنبية إلا في حالة وجود شريك مهني أجنبي في نفس التخصص .
المادة الرابعة : في حالة قبول الاسم يقوم طالب القيد بنشره في إحدى الجرائد اليومية على نفقته خلال ثلاثين يوماً , وإذا لم يتقدم معترض على ذلك يتم قيده رسمياً .
المادة الخامسة : ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ويعمل به من تاريخ نشره وعلى الجهة المختصة تنفيذه.
وزير التجارة
أسامة بن جعفر فقيه