نظام الشركات - الضوابط المعدلة المنظمة لتحويل الشركات إلى شركة مساهمة

نظام الشركات

الضوابط المعدلة المنظمة لتحويل الشركات إلى شركة مساهمة
أولا:ً تقديم:
تعرف الضوابط المنظمة لتحول الشركات إلى شركة مساهمة بأنها مجموعة القواعد المنظمة لتحول الشركات الهادفة للربح إلى شركة مساهمة، وترتكز عملية التحول على أساس توفير المعلومات الضرورية للملاك الحاليين والمستثمرين المرتقبين بما يمكن من جني ثمرات التحول على مستوى الشركة المحولة بشكل خاص والاقتصاد الوطني بشكل عام. وتهدف هذه الضوابط إلى إيضاح التعليمات التي تحكم عملية التحول بما في ذلك الشروط الواجب توفرها في الشركة طالبة التحول وتحديد المعلومات والبيانات التي يتعين الإفصاح عنها، وتحديد العلاقات والمسئوليات المتعلقة بكافة الأطراف المشاركة في العملية. ويتوخى من هذه الضوابط تحقيق ما يلي:
1- تمكين المسئولين في الجهات الحكومية المختصة من اتخاذ قرار التحول بموضوعية ويسر.
2- إعطاء الملاك الحاليين والمستثمرين المرتقبين المعلومات الضرورية لاتخاذ قرارهم.
3- إيضاح إجراءات التحول.
4- تحديد المعلومات والبيانات التي يتعين الإفصاح عنها.
5- تحديد الأطراف ذات العلاقة بعملية التحول.

ثانياً: الشروط الواجب توفرها في الشركة المحولة:
1- أن تكون الشركة طالبة التحول قد وصلت في السنة السابقة لطلب التحول إلى حجم وربحية ذات أهمية نسبية، بحيث لا يقل صافي أصول الشركة في تاريخ التحول عن 50 مليون ريال.
2- ألا يقل العائد على حقوق الشركاء في أي سنة من السنوات الثلاث السابقة على التحول عن 7% وأن تؤكد دراسة الجدوى أن العائد المتوقع سوف لا يقل عن هذه النسبة في أي سنة من السنوات الثلاث التالية للتحول.
3- يجب أن تكون الشركة طالبة التحول قد مضى على إنشائها خمس سنوات على الأقل.
4- يجب على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة ذات أسهم مطروحة للاكتتاب العام أن تطرح ما لا يقل عن 40% من أسهم الشركة المصدرة.
5- يجب أن يكون لدى الشركة طالبة التحول الجهاز الإداري المؤهل القادر على إدارة أعمالها بفعلية وكفاءة وأن يكون لديها رقابة داخلية فاعلة لضمان حماية صافي أصولها. ولديها القدرة على المنافسة في السوق.

ثالثاً: إجراءات التحول:
1- التقدم بطلب التحول:
1/1 للشركة التي ترغب في التحول إلى شركة مساهمة متى ما استوفت الشروط الواجب توفرها التقدم بطلب التحول إلى الإدارة العامة للشركات بوزارة التجارة، ويشتمل الطلب بصفة خاصة على البيانات الآتية:
1/1/1 أسم الشركة وعنوانها وتاريخ تأسيسها.
1/1/2 مقدار المكافآت والأجور المدفوعة لمديري الشركة والمسئولين التنفيذيين فيها وأي مزايا نقدية أو عينية أخرى ينتفع بها أي منهم. (بما في ذلك معاشات التقاعد أو أي مزايا أخرى).
1/1/3 وصف لأي حصص ذات شأن للمديرين التنفيذين في شركات أخرى لها علاقة عمل بالشركة.
1/1/4 ملخص بالبيانات المالية المختارة لكل سنة من السنوات الثلاث الأخيرة للشركة ويشمل ذلك على الأقل المبيعات، الأرباح، رأس المال العامل، مجموعة الأصول، والقروض الطويلة الأجل.
1/1/5 وصف لأي إجراءات قانونية أو قضايا هامة مرفوعة ضد الشركة ولم يتم الفصل فيها بعد بصفة نهائية.
1/1/6 بيان بخطط الإدارة لاستخدام الأموال المحصلة من عملية التحول.
1/1/7 بيان كيفية تحديد سعر سهم الشركة المزمع تكوينها والعوامل المختلفة التي أخذت في الاعتبار لتحديد هذا السعر. ووصف لطريقة تحويل الشركة سواء كان ذلك بنفس الشركاء الحاليين ورأسمال الشركة الحالي أو غير ذلك، وبيان رأس المال المقترح والقدر المخصص للشركاء الحاليين والمخصص للاكتتاب إن وجد.
1/1/8 بيان قيمة الحصص التي يملكها كل من المدراء والمسئولين التنفيذيين في الشركة المحولة وأي أشخاص آخرين تربطهم علاقة بالشركة، وما يقابل هذه الحصص من أسهم في الشركة الجديدة وإيضاح أي فروقات ذات أهمية نسبية، وذلك عن الثلاث سنوات السابقة لطلب التحول.
1/1/9 وصف لترتيبات ضمان الاكتتاب في حالة عدم تغطية الاكتتاب. وأسماء ضامن أو ضامني الاكتتاب وعدد الأسهم التي ارتبط بضمانها كل منهم، وقيمة الأتعاب التي يتقاضاها كل منهم (إن وجدت).

1/2 يرفق بالطلب المقدم من الشركة الوثائق التالية:
1/2/1 نسخة من عقد إنشاء الشركة والتعديلات اللاحقة له.
1/2/2 خطاب يؤكد موافقة ملاك الشركة على التحول.
1/2/3 قوائم مالية مراجعة لثلاث سنوات سابقة لطلب التحول.
1/2/4 تقرير من مراقب حسابات الشركة عن عملية فحص محدود لقوائم الشركة المالية طالبة التحول عن الفترة منذ تاريخ آخر قوائم مالية مراجعة إلى تاريخ إيداع طلب التحول يبدى فيه المراجع رأياً عن عدم معرفته بوجود أي حقائق تخالف ما تظهره القوائم المالية التي قام بفحصها.
1/2/5 دراسة تبين الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة يعد من أحد المكاتب المرخص لها بالمملكة، تتضمن تقييماً للشركة المحولة، وقوائم مالية مستقبلية للشركة الجديدة للثلاث سنوات الأولى، وتحديد سعر سهم الشركة المساهمة وبيان الأسس التي تم على أساسها تحديد هذا السعر، وذلك وفقاً لما تتطلبه المعايير المهنية المتعارف عليها. كما يتعين أن تتضمن الدراسة ملخصاً وافياً عن المعلومات والبيانات التي تضمنها طلب التحول المقدم من الشركة.

2- دراسة طلب التحول:
2/1 تتولى الإدارة العامة للشركات دراسة طلب التحول ومرفقاته ولها أن تطلب استكمال أي معلومات ترى ضرورة الحصول عليها. وتقوم الإدارة بالتأكد من تحقق الشروط المشار إليها في ثانياً واكتمال البيانات المشار إليها في (1/1) ثالثاً أعلاه.
2/2 في ضوء ما تظهره الدراسة الأولية المشار إليها في (2/1) أعلاه تحدد الإدارة العامة للشركات ما إذا كانت توافق من حيث المبدأ على قبول الطلب أو حفظه ويكون قرارها في جميع الأحوال مسبباً، ويتم عرض ما يتم التوصل إليه على وزير التجارة للاعتماد.
2/3 في حالة الموافقة المبدئية على التحول، تطلب الإدارة العامة للشركات من الشركة تقديم الوثائق الآتية:
2/3/1 قرار من الشركاء بالموافقة على التحول يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها.
2/3/2 إعداد النظام الأساسي للشركة وفقاً لنموذج نظام شركة المساهمة الصادر بقرار من معالي وزير التجارة رقم (583) وتاريخ 1/5/1385هـ وتعديلاته على أن يتضمن النظام أحكاماً يتعلق بما يلي:
أ‌- تعيين أول مجلس إدارة للشركة لمدة لا تجاوز ثلاث سنوات، وتسمية مراقب حسابات للسنة المالية الأولى للشركة.
ب‌- تحويل حصص الشركاء الموجودين عند التحول إلى الأسهم وتقرير حظر تداولها قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن إثنى عشر شهراً من تاريخ صدور قرار الموافقة على التحول.
ت‌- وضع حد أقصي للقوة التصويتية في الجمعيات العامة وذلك بأن لا يكون لأي مساهم بالأصالة أو بالنيابة أو بالصفتين معاً عدد من الأصوات لا يتجاوز (5% إلى 20% حسب حالة الشركة عن التحول) وذلك بالنسبة لكافة قرارات الجمعيات العامة وفقاً لمقتضى المادة (34) من نموذج شركة المساهمة وأحكام المادة (107) من نظام الشركات.

2/4 تعيين الإدارة العامة للشركات خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من تقييم الشركة المحولة وتحديد القيمة العادلة للسهم في شركة المساهمة المزمع تكوينها وفقاً للأحكام الخاصة بالحصص العينية الواردة في المادتين (60و61) من نظام الشركات ووفقاً لمعايير المحاسبة المتعارف عليها في حالة تحول الشركة مع زيادة رأسمالها عن طريق الاكتتاب العام أو تحول الشركة بذات قيمة أصولها وطرح جزء منها للاكتتاب العام أما في حالة تحول الشركة وثبات رأس المال والشركاء أو زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب المغلق على الشركاء، فتقدر الإدارة العامة للشركات ذلك في ضوء دراسة الجدوى الاقتصادية. وتتولى الشركة المحولة دفع أتعابه.

رابعاً: الترخيص بالتحول:
إذا تبين لوزارة التجارة استكمال إجراءات التحول المشار إليها أعلاه وسلامتها وثبوت الجدوى الاقتصادية من تحول الشركة، تتخذ الوزارة الإجراءات اللازمة لتحول الشركة إلى شركة مساهمة بقرار يصدر من وزير التجارة وفقاً لأحكام نظام الشركات. ويراعى أن تتضمن نشرة الاكتتاب على ملخص واف عن المعلومات والبيانات التي تضمنها طلب التحول وأن يتاح لكافة المستثمرين حرية الإطلاع على طلب التحول ومرفقاته.

نظام الشركات

قرار وزاري رقم (1151) وتاريخ 22/9/1419هـ
إن وزير التجارة.
بما له من صلاحيات.
بعد الإطلاع على نظام اختصاصات وزارة التجارة الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (66) وتاريخ 6/4/1374هـ.
وعلى نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/6) وتاريخ 22/3/1385هـ وتعديلاته.
وعلى القرار الوزاري رقم (495) وتاريخ 25/3/1418هـ الصادر بالضوابط المنظمة لتحويل الشركات إلى شركة مساهمة.

يقرر مايلي:
مادة (1): تعدل الفقرات (1، 2، 3، 4) من البند ثانياً: الشروط الواجب توفرها في الشركة المحولة لتكون على النحو التالي:
1- أن تكون الشركة طالبة التحول قد وصلت في السنة السابقة لطلب التحول إلى حجم وربحية ذات أهمية نسبية، بحيث لا يقل صافي أصول الشركة في تاريخ التحويل عن (50) خمسين مليون ريال.
2- ألا يقل العائد على حقوق الشركاء في أي سنة من السنوات الثلاث السابقة على التحول عن 7% وأن تؤكد دراسة الجدوى الاقتصادية أن العائد المتوقع سوف لا يقل عن هذه النسبة في أي سنة من السنوات الثلاث التالية للتحول.
3- أن تكون الشركة طالبة التحول قد مضى على إنشائها خمس سنوات على الأقل.
4- يجب على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة ذات أسهم مطروحة للاكتتاب العام أن تطرح ما لا يقل عن 40% من أسهم الشركة المصدرة.
مادة (2): يلغي نص الفقرة (1/1/6) من البند ثالثاً: "إجراءات التحول" بشأن تضمين طلب التحول شرحاً لعوامل المخاطرة التي يتعين أن يكون المستثمرون المحتملون على علم بها.
مادة (3): تعدل عبارة "البيانات المالية عن خمس سنوات" لتصبح "البيانات المالية عن الثلاث سنوات" حيثما وردت بالضوابط".
مادة (4): يتعين على الشركة التي ترغب التحول إلى شركة مساهمة الالتزام بهذه الضوابط.
مادة (5): تنشر القواعد والضوابط المنظمة لتحويل الشركات بالصيغة المرفقة بهذا القرار بالجريدة الرسمية أم القرى ويعمل به من تاريخ نشره.
والله الموفق
وزير التجارة